Oferta w rozumieniu KC (art. 71, art. 63) - co oznacza?

Oferta a zaproszenie do zawarcia umowy — domyślasz się, że niosą za sobą różne skutki i konsekwencje prawne. Ale...

Nie masz czasu wgryzać się w zawiłe tematy prawne, prawda?

Ten artykuł zawiera tylko najważniejsze informacje.

Znajdziesz tu omówienie art. 71 i art. 66 kodeksu cywilnego — wytłumaczone prosto i konkretnie. Bez skomplikowanych zwrotów prawniczych. Dzięki poradom dostosujesz swój biznes do obowiązującego prawa:

Spis treści

1. Kiedy informacja stanowi ofertę, a kiedy nie?
2. Oferta w rozumieniu kodeksu cywilnego — jakie są konsekwencje?
3. Oferta czy zaproszenie do zawarcia umowy? — wybierz świadomie

Wybierzesz świadomie, czy Twoja informacja handlowa będzie stanowiła ofertę. Wykorzystasz odpowiednie zwroty, aby się przed tym zabezpieczyć.

Wiemy, że niektórzy klienci biorą sobie za bardzo do serca hasło klient ma zawsze rację. Zatem — oczywiście zapoznasz się również z podstawą prawną... na wypadek, gdyby klient był mądrzejszy.

1. Kiedy informacja stanowi ofertę, a kiedy nie?

Zaskoczę Cię pewnym faktem:

Czy wiesz, że wielu przedsiębiorców nie zdaje sobie sprawy z tego, że przesłana przez nich informacja handlowa to oferta? Lepiej rozróżniać zaproszenie do zawarcia umowy od oferty, bo ma to swoje konsekwencje…

Jak podaje raport Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości, w 2017 r. zmniejszyła się przeżywalność przedsiębiorstw pierwszego roku: spośród firm założonych w 2017 roku do 2018 przetrwało 66,3%.

Prowadzenie biznesu to nie bułka z masłem, a na pewno nie pomoże w tym nieświadome wplątanie się w zobowiązania w stosunku do oblatów.

Zastanawiasz się pewnie, o jakich zobowiązaniach mowa i kim u licha jest oblat?

Zacznijmy zatem od początku:

Kodeks cywilny: Oferta — definicja

Oferta – zdefiniowany w kodeksie cywilnym sposób zawarcia umowy, polegający na złożeniu oświadczenia woli przez oferenta. Niesie ze sobą skutki prawne i jest zobowiązaniem oferenta do zawarcia umowy z odbiorcą oferty (zwanym oblatem).

Definicję prawną oferty zawiera natomiast art. 66 par. 1 kodeksu cywilnego:

Kodeks cywilny — Dział II Zawarcie umowy
Art. 66 KC — Definicja oferty
§ 1. Oświadczenie drugiej stronie woli zawarcia umowy stanowi ofertę, jeżeli określa istotne postanowienia tej umowy.

Jak widzisz, kodeks cywilny wyróżnia konieczność przedstawienia istotnych postanowień umowy:

Oferta w rozumieniu kodeksu cywilnego stanowi oświadczenie woli zawarcia umowy pomiędzy oferentem, a oblatem — potencjalnym kontrahentem. Zawiera istotne postanowienia umowy: rodzaj umowy, strony, rodzaj i przedmiot świadczenia, np. oznaczenie nabywcy, przedmiotu sprzedaży oraz cenę.

W przeciwnym razie — nie stanowi oferty, a zaproszenie do zawarcia umowy. Mówi o tym art. 71 kodeksu cywilnego:

Kodeks cywilny — Dział II Zawarcie umowy
Art. 71 KC — Zaproszenie do zawarcia umowy
Ogłoszenia, reklamy, cenniki i inne informacje, skierowane do ogółu lub do poszczególnych osób, poczytuje się w razie wątpliwości nie za ofertę, lecz za zaproszenie do zawarcia umowy.

Jak wynika z art. 71 kodeksu cywilnego, jeśli informacja handlowa nie zawiera istotnych postanowień umowy, to nie jest ofertą.

Diabeł jednak jak zwykle tkwi w szczegółach — definicja istotnych postanowień umowy nie istnieje. Dla każdego przypadku rozpatrywana jest indywidualnie.

Prawo zawarte w art. 66 KC i art. 71 KC nie jest wystarczająco przejrzyste w wielu przypadkach. Zobacz jak interpretuje je Sąd Najwyższy:

Sąd Najwyższy w wyroku z 17 czerwca 2010 r., III CSK 297/2009:

Prawidłowe odróżnienie oferty od zaproszenia do zawarcia umowy wymaga przeprowadzenia oceny, czy w konkretnym wypadku do potencjalnego kontrahenta kierowana była informacja o możliwości zawarcia określonej umowy i płynących z niej korzyściach, czy też sprecyzowana została jednoznaczna propozycja zawarcia z nim określonej umowy. Pierwsza sytuacja odpowiadać będzie zaproszeniu do zawarcia umowy, drugą należy już kwalifikować jako ofertę.

Określamy jednak w jaki sposób oferta powinna wyglądać (w teorii):

Co powinna zawierać oferta — kodeks cywilny

Treść oferty musi być sprecyzowana w taki sposób, aby umowa mogła dojść do skutku przez sam fakt przyjęcia oferty. Nie ma tu miejsca na prowadzenie negocjacji — w takim przypadku konieczne byłoby złożenie kontroferty.

Zatem— oferta może być sposobem zawarcia umowy tylko wtedy, gdy jej przyjęcie nastąpiło bez zmian lub uzupełnień.

Drugim ważnym punktem do spełnienia jest oferenta oraz oblata (adresata oferty).

Elementem oferty musi być również określenie istotnych postanowień przyszłej umowy. Nie oznacza to, że oferta musi zawierać pełną treść umowy. Niemniej — oferta musi zawierać istotne elementy proponowanej umowy.

Wiem, że póki co brzmi to mgliście. Granica między tymi dwoma sposobami zawarcia umowy jest w istocie cienka.

Niech poniższy przykład lepiej Ci to zobrazuje:

Jak definiuje kodeks cywilny, oświadczenie woli oferenta może być złożone nie tylko w formie pisemnej, ale i w sposób domniemany.

Co to oznacza w praktyce? Wystawienie przedmiotu na półce sklepowej z jednoczesnym oznaczeniem ceny to oferta w rozumieniu kodeksu cywilnego:

Kodeks cywilny — Dział I Przepisy ogólne
Art. 543 KC — Wystawienie rzeczy - oferta
Wystawienie rzeczy w miejscu sprzedaży na widok publiczny z oznaczeniem ceny uważa się za ofertę sprzedaży.

Z drugiej strony — ogłoszenie w gazecie nie stanowi oferty:

Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 20 października 1978 r. IV CR 402/78:

Ogłoszenie w prasie o sprzedaży samochodów nie ma cech oferty w rozumieniu art. 66 kc, skoro nie zawiera wszystkich istotnych postanowień mającej powstać w przyszłości umowy. Tego rodzaju ogłoszenie należy uznać w konkretnym przypadku za zaproszenie do rozpoczęcia rokowań (art. 71 kc). Zaproszenie powyższe nie stwarza jednak między dokonującym je a odbiorcami takiego zaproszenia stosunku zobowiązaniowego, nie jest bowiem zdarzeniem, z którym kodeks cywilny wiąże powstanie między stronami takiego stosunku.

Można zatem śmiało stwierdzić, że...

Wszystko sprowadza się do interpretacji

Oferta to oświadczenie woli zawarcia umowy. Propozycja zawarcia umowy musi mieć charakter stanowczy. Oświadczenie niestanowcze stanowią zaproszenie do zawarcia umowy.

W przypadku wątpliwości, czy mamy do czynienia z ofertą, możemy sięgnąć do kodeksu cywilnego. Definiuje on, co oznacza oświadczenie woli:

Kodeks cywilny — Dział I Przepisy ogólne
Art. 65 KC — Zasada wykładni oświadczenia woli
§ 1. Oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje.
§ 2. W umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu.

Czy powyższy zapis w kodeksie cywilnym rozwiał Twoje wątpliwości? Domyślam się, że nie...

Nie jesteś jednak jedynym, dla którego ten temat jest mglisty. Granica między ofertą a zaproszeniem do zawarcia umowy jest mocno zatarta i zależy od interpretacji.

illustration-ts-products-legal-rechtstexter

Wybierz świadomie, czy informacja handlowa jest ofertą

Kodeks cywilny został powołany ustawą z 23 kwietnia 1964 r. Pomimo licznych aktualizacji, nie wszystkie kwestie są wystarczająco jednoznaczne.

Właśnie z tego powodu musisz zadbać o odpowiednie oznaczenie informacji handlowej, którą przesyłasz potencjalnym lub obecnym klientom lub umieszczasz na nośnikach reklamowych.

Powód jest prosty:

Informacja handlowa będąca ofertą niesie za sobą konkretne zobowiązania prawne. Oblat może ofertę zaakceptować w dosłownym jej brzmieniu, a Ty będziesz musiał zawartą w ten sposób umowę zrealizować.

Zanim przejdziesz do kolejnej części artykułu by poznać konsekwencje zastosowania oferty, zapoznaj się z naszym poradnikiem.

Przygotowaliśmy kompletny poradnik na temat dobrych praktyk związanych z SEO. Zastosowanie się do nich umożliwi Ci pozyskanie ruchu z Google:

2. Oferta w rozumieniu kodeksu cywilnego — jakie są konsekwencje?

Złożenie oferty kwalifikowane jest jako jednostronna czynność prawna. Oznacza to, że dalsze losy oferty spoczywają na oblacie, który ma uprawnienie do jej przyjęcia lub odrzucenia.

Wiem, że zależy Ci przede wszystkim na odpowiedzi na poniższe pytanie:

Czy oferta jest wiążąca?

Tak, informacja handlowa w formie oferty to oferta wiążąca.

Oznacza to, że po akceptacji oferty przez oblata, umowa zostaje zawarta natychmiast. W takiej sytuacji jako oferent masz obowiązek zrealizowania oferty w ustalonym zakresie. Nie ma już miejsca na modyfikacje czy personalizację (dlatego mówimy, że jest to oferta wiążąca).

Czy ofertę można zerwać lub zmienić?

Potocznie rozumiana oferta, np. cennik towaru, nie może być zmieniona po jej akceptacji. Gdy oblat zaakceptuje Twoją informację handlową w formie oferty, staje się ona umową.

Co za tym idzie — spoczywa na Tobie obowiązek jej zrealizowania.

📚Przeczytaj też:

Zakup usług przez internet a prawo do odstąpienia od umowy – infografika

Sama oferta może być odwołana. Dotyczy to stosunków między przedsiębiorcami. Masz możliwość wysłania oświadczenia o odwołaniu oferty, jeśli oczywiście oblat jeszcze jej nie przyjął:

Kodeks cywilny — Dział II Zawarcie umowy
Art. 66[2] KC — Możliwość odwołania oferty między przedsiębiorcami
§ 1. W stosunkach między przedsiębiorcami oferta może być odwołana przed zawarciem umowy, jeżeli oświadczenie o odwołaniu zostało złożone drugiej stronie przed wysłaniem przez nią oświadczenia o przyjęciu oferty.
§ 2. Jednakże oferty nie można odwołać, jeżeli wynika to z jej treści lub określono w niej termin przyjęcia.

Skoro wiadome jest, że oferta w rozumieniu kodeksu cywilnego jest wiążąca, warto stosować zabezpieczenie w postaci terminu ważności oferty:

Kodeks cywilny: Oferta i termin ważności

Oferta, która nie zawiera określonego terminu zakończenia, stanowi ryzyko dla przedsiębiorcy.

Z definicji brak terminu oferty oznacza:

oferta złożona w sposób bezpośredni (telefonicznie, osobiście) przestaje wiązać, gdy nie zostanie przyjęta natychmiastowo
oferta złożona w inny sposób przestaje wiązać, gdy oblat nie prześle oświadczenia woli w czasie, w którym mógł się z nią zapoznać

W tym drugim przypadku znów trafiamy na mglistą definicję, która w dużej mierze zależy od interpretacji.

Podstawa prawna:

Kodeks cywilny — Dział II Zawarcie umowy
Art. 66 KC — Definicja oferty
§ 2. Jeżeli oferent nie oznaczył w ofercie terminu, w ciągu którego oczekiwać będzie odpowiedzi, oferta złożona w obecności drugiej strony albo za pomocą środka bezpośredniego porozumiewania się na odległość przestaje wiązać, gdy nie zostanie przyjęta niezwłocznie; złożona w inny sposób przestaje wiązać z upływem czasu, w którym składający ofertę mógł w zwykłym toku czynności otrzymać odpowiedź wysłaną bez nieuzasadnionego opóźnienia.

Pewnego rodzaju zabezpieczenie ujęte zostało w art. 67 kodeksu cywilnego:

Kodeks cywilny — Dział II Zawarcie umowy
Art. 67 KC — Opóźnione odpowiedzi oblata
Jeżeli oświadczenie o przyjęciu oferty nadeszło z opóźnieniem, lecz z jego treści lub z okoliczności wynika, że zostało wysłane w czasie właściwym, umowa dochodzi do skutku, chyba że składający ofertę zawiadomi niezwłocznie drugą stronę, iż wskutek opóźnienia odpowiedzi poczytuje umowę za niezawartą.

Nie jest to jednak solidne zabezpieczenie, którego potrzebujesz, chcąc budować stabilny biznes, prawda? Poza tym, brak ustalonego terminu niesie za sobą również inne konsekwencje.

Wyobraź sobie taką sytuację:

Organizujesz wyprzedaż. Przesyłasz informację handlową w formie oferty, ale bez terminu ważności.

Oblat przebywał na urlopie i odbiera Twojego e-maila z ofertą po dwóch tygodniach.

U Ciebie towar wyprzedażowy już dawno się wyprzedał. Niestety — oblat podjął decyzję, że chce go zakupić.

Jesteś zmuszony sprzedać mu ten towar po cenie wyprzedażowej. W praktyce zatem — zamówić go ponownie i sprzedać po niższej cenie, generując stratę dla swojego biznesu.

Przyznasz mi zatem rację, że warto termin ważności oferty oznaczać, prawda?

Dla Twojej wiadomości — może on przyjmować również brzmienie do wyczerpania zapasów. Przykład:

Jeśli wykorzystujesz nowe technologie w swojej działalności biznesowej, musisz to wiedzieć:

Zawieranie umów a nowe technologie

Oferta złożona w postaci elektronicznej (np. rozmowa telefoniczna lub czat na stronie) wiąże oferenta tylko w sytuacji gdy oblat wyrazi wolę zawarcia umowy niezwłocznie.

Kodeks cywilny — Dział II Zawarcie umowy
Art. 66[1] KC — Związanie ofertą w postaci elektronicznej
§ 1. Oferta złożona w postaci elektronicznej wiąże składającego, jeżeli druga strona niezwłocznie potwierdzi jej otrzymanie.

Termin niezwłocznie nie oznacza natychmiast, dla przykładu w przypadku oferty składanej telefonicznie oblat może wyrazić zgodę do czasu zakończenia połączenia. Możemy sobie wyobrazić sytuację, gdy potencjalny klient mówi:

Proszę chwileczkę zaczekać, muszę skonsultować się z żoną.

Oferta nie obowiązuje jednak po zakończeniu połączenia, chyba, że jako oferent zaproponowałeś dodatkowy termin.

Powyższe prawo nie dotyczy jednak ofert przesłanych w postaci pośredniej, np. za pomocą poczty e-mail:

Kodeks cywilny — Dział II Zawarcie umowy
Art. 66[1] KC — Związanie ofertą w postaci elektronicznej
§ 4. Przepisy § 1-3 nie mają zastosowania do zawierania umów za pomocą poczty elektronicznej albo podobnych środków indywidualnego porozumiewania się na odległość. Nie stosuje się ich także w stosunkach między przedsiębiorcami, jeżeli strony tak postanowiły.

Teraz mam dla Ciebie zaskoczenie: czy wiesz, że prawo definiuje możliwość automatycznego przyjęcia oferty?

Jak to działa w praktyce:

Automatyczne przyjęcie oferty

Oferta w rozumieniu kodeksu cywilnego ma też swoje dodatkowe specyficzne uregulowania. W przypadku otrzymania oferty od osoby, z którą przedsiębiorca pozostaje w tzw. stałych stosunkach gospodarczych, brak niezwłocznej odpowiedzi oznacza przyjęcie oferty:

Kodeks cywilny — Dział II Zawarcie umowy
Art. 68[2] KC —Skutki braku niezwłocznej odpowiedzi od przedsiębiorcy
Jeżeli przedsiębiorca otrzymał od osoby, z którą pozostaje w stałych stosunkach gospodarczych, ofertę zawarcia umowy w ramach swej działalności, brak niezwłocznej odpowiedzi poczytuje się za przyjęcie oferty.

Ustawa nie definiuje określenia stałe stosunki gospodarcze. Przyjmujemy natomiast, że mamy na myśli stałe stosunki o charakterze zobowiązaniowym.

Ta regulacja stanowi odstępstwo od ogólnej zasady polskiego prawa, gdzie bierne zachowanie nie może być utożsamiane z oświadczeniem woli.

Podobne znaczenie ma art. 69 kodeksu cywilnego. Mówi on, że umowa dochodzi do skutku w przypadku otrzymania oferty według ustalonego w danych stosunkach zwyczaju — bez konieczności otrzymania oświadczenia woli od oblata.

Kodeks cywilny — Dział II Zawarcie umowy
Art. 69 KC — Milczące przyjęcie oferty
Jeżeli według ustalonego w danych stosunkach zwyczaju lub według treści oferty dojście do składającego ofertę oświadczenia drugiej strony o jej przyjęciu nie jest wymagane, w szczególności jeżeli składający ofertę żąda niezwłocznego wykonania umowy, umowa dochodzi do skutku, skoro druga strona w czasie właściwym przystąpi do jej wykonania; w przeciwnym razie oferta przestaje wiązać.

Przykładowe wykorzystanie tego prawa:

Dostawca regularnie dostarcza towar swojemu kontrahentowi. Jeśli kontrahent odbiera kolejną dostawę towaru, to przyjmuje się, że umowa sprzedaży została zawarta.

Warto o tym pamiętać, aby nie dopuścić do nieświadomego zaakceptowania oferty, która przerodzi się następnie w obowiązującą umowę!

Zaproszenie do zawarcia umowy — bez konsekwencji

Oferta w rozumieniu kodeksu cywilnego wiąże oferenta z oblatem. Zaproszenie do zawarcia umowy nie ma takiej mocy prawnej.

Właśnie dlatego jest często stosowane przez firmy.

Jak już wiesz, art. 71 KC mówi, że w razie wątpliwości ogłoszenie uznaje się za zaproszenie do zawarcia umowy. Twój kontrahent może jednak twierdzić, że on tych wątpliwości nie ma — i dla niego Twoja informacja handlowa to oferta.

Sam wiesz, że w biznesie trafia się na różnych ludzi. Lepiej nie pozostawiać wątpliwości i pola do nadinterpretacji, prawda?

Domyślam się, że chcesz zabezpieczyć się przed uznaniem Twojej informacji handlowej jako oferty. W dalszej części artykułu dowiesz się, jak to zrobić.

Pamiętaj, że czyha na Ciebie więcej niespodzianek prawnych.

Przygotowaliśmy poradnik, jak realizować reklamacje zgodnie z prawem. Nie daj niesfornym klientom szansy do utrudnienia Ci biznesu:

3. Oferta czy zaproszenie do zawarcia umowy? — wybierz świadomie

Zauważ, że w języku potocznym stosujemy słowo oferta w przypadku gdy nie jest to oferta w rozumieniu kodeksu cywilnego.

Weźmy na tapet przykładową ofertę firmy ubezpieczeniowej:

Z perspektywy konsumenta jest to w istocie przykładowa oferta stworzona na bazie określonych parametrów. Ubezpieczyciel zaprzecza jednak, aby była to oferta w rozumieniu kodeksu cywilnego. Unika w ten sposób prawnych konsekwencji:

W przeciwnym razie firma ubezpieczeniowa musiałaby zrealizować dokładnie taką ofertę na życzenie oblata. Oblat mógłby zażądać podpisania umowy na bazie zaprezentowanej mu oferty handlowej.

Zatem — niezwykle istotnym jest, aby poinformować odbiorcę, że dane ogłoszenie nie stanowi oferty w rozumieniu kodeksu cywilnego.

Podobna sytuacja może spotkać Cię w przypadku oferty kredytu:

Inny przykład zastosowania formułki informacja nie stanowi oferty handlowej znajdziemy w nocie prawnej na stronie Mitsubishi. Dotyczy ona przede wszystkim cenników dostępnych na stronie.

Dlaczego został zastosowany ten zapis?

Wszak — nie każdą konfigurację dealer samochodowy będzie w stanie zrealizować. Gdyby cennik stanowił ofertę w rozumieniu kodeksu cywilnego, dealer samochodowy byłby zobowiązany zrealizować postanowienia umowy sprzedaży.

Czy oznacza to, że w każdym przypadku zaproszenie do zawarcia umowy jest lepszym rozwiązaniem niż oferta?

Skądże!

Sklepy internetowe prezentują towary z pełną odpowiedzialnością — jako oferta w rozumieniu kodeksu cywilnego:

Wszystko zależy od sposobu, w jaki funkcjonuje Twój biznes. Korzystaj z oferty i zaproszenia do zawarcia umowy w sposób świadomy!

Zatem—

Jeśli chcesz, aby Twoja informacja handlowa stanowiła zaproszenie do zawarcia umowy, a nie ofertę, zastosuj poniższe zwroty:

Informacja nie stanowi oferty — zwroty do wykorzystania

niniejsza informacja nie stanowi oferty handlowej w rozumieniu art. 66 kodeksu cywilnego
ogłoszenie nie stanowi oferty w rozumieniu kodeksu cywilnego
podane ceny nie stanowią oferty handlowej w rozumieniu art 66 par. 1 kodeksu cywilnego
niniejsza oferta nie jest ofertą handlową w rozumieniu kodeksu cywilnego
przedstawiona oferta nie jest ofertą handlową w rozumieniu kodeksu cywilnego
oferta nie stanowi oferty handlowej w rozumieniu kodeksu cywilnego
nie stanowi oferty handlowej w rozumieniu art 543 kodeksu cywilnego
oferta nie jest wiążąca w rozumieniu kodeksu cywilnego, stanowi zaproszenie do zawarcia umowy
niniejsze ogłoszenie nie stanowi oferty w rozumieniu przepisów kodeksu cywilnego
to nie jest oferta w rozumieniu kodeksu cywilnego, stanowi zaproszenie do zawarcia umowy
powyższa oferta ma charakter informacyjny i nie stanowi oferty handlowej
powyższa oferta nie stanowi oferty w rozumieniu kodeksu cywilnego